Cependant, la cession de parts sociales de SARL est toujours possible.
Communication en amont a J’ai cession entre SARL et associe cedant
L’associe qui envisage de ceder des parts sociales de SARL devra en informer (par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandee avec accuse de connexion) : la SARL, la totalite des associes.
NB : si l’associe qui cede ses parts sociales est marie sous la cure de la communaute, son conjoint doit approuver cette cession.
Dans un delai de 8 journees, le gerant de la SARL doit alors demander l’avis des autres associes et donc : ou encore convoquer des associes en assemblee generale extraordinaire (voir une exemple d’AGE de cession de parts sociales de SARL), ou bien consulter les associes avec ecrit (si cette possibilite est prevue dans les statuts, ce qui est le cas dans l’exemple de statuts de SARL presentes sur cette page).
J’ai decision de la SARL devra etre notifiee via le gerant au cedant avec lettre recommandee avec accuse de connexion. Si la SARL approuve votre projet de cession ou en l’absence de reponse en SARL dans un delai de trois mois a compter d’une consultation des associes, le cedant est en mesure de mener a bien le projet de cession de parts sociales.
Formalites en cession de parts sociales de SARL
Notre cession de parts sociales entre l’associe cedant et le nouvel associe peut etre realisee : soit via un acte sous seing prive, soit par un acte notarie.
Cet acte devra comprendre les clauses imposees par le Code de commerce (nombre de parts cedees, prix d’une cession, consentement eventuel du conjoint du cedant…) et figure sur ce site un modele d’acte de cession de parts sociales de SARL.
En ce qui concerne la SARL, le gerant doit modifier la clause des statuts concernant la repartition du capital social et proceder au depot au greffe de ces nouveaux statuts.
Mais pour que une telle cession ait une valeur juridique vis-a-vis de la SARL, l’acte de cession va devoir etre communique a la SARL : soit via exploit d’huissier (Afin de des actes sous seing prive) soit via remise de l’acte de cession au siege contre une attestation du gerant, soit par acte notarie.
Par ailleurs, pour que la cession puisse etre reconnue par le fisc, on doit enregistrer l’acte de cession et les nouveaux statuts aupres du service des impots des entreprises de l’acquereur ou du cedant. Concernant les statuts modifies, ils n’ont jamais a etre obligatoirement deposes en aussi temps libre que l’acte de cession et pourront faire l’objet d’un enregistrement ulterieur.
Enfin, pour prendre effet vis-a-vis des tiers, votre acte de cession doit etre depose au Registre du Commerce (qui s’occupera de passer une annonce au Bodacc).
Refus agrement une cession parts sociales par la SARL
L’acceptation d’la cession de parts sociales via nos associes d’une SARL demande la double majorite : majorite des associes (en nombre), associes representant au moins la moitie des parts sociales.Mais attention : le cedant te prend part au vote, les statuts en SARL ont la possibilite de prevoir une majorite plus forte. Pourquoi pas, le modele de statuts presente sur ce site prevoit une majorite des associes representant au moins les ? du capital social. Cette majorite plus forte est Par exemple indispensable dans les petites SARL comptant peu d’associes ou lorsque les associes possedent des pourcentages tres inegaux du capital, afin que cette exige d’agrement permette vraiment de proteger l’affectio societatis qui existait entre les associes au cours d’la creation une agence.
A l’inverse, en cas de refus d’agrement de une telle cession, l’associe cedant (s’il possede ses parts depuis environ 2 ans) peut obliger les autres associes d’une SARL a acheter ses parts. Les associes restants dans la SARL paraissent alors contraints dans un delai de 3 mois : soit d’acquerir les parts, soit d’effectuer acquerir ces parts par 1 tiers, soit de faire acquerir les parts de l’associe sortant par la SARL (qui les supprimera ensuite avec une reduction de capital). La valeur des parts est fixee entre nos associes (en ayant recours a un expert aussi : notaire, expert-comptable. ) ou avec un expert nomme par le president du tribunal de commerce.
Apres un refus d’agrement des associes une SARL faceflow, en l’absence de decision en SARL dans un delai de 3 mois, l’associe cedant obtient une autorisation tacite et peut realiser la cession de ses parts comme y l’avait initialement envisage.
Cession entre associes ou a des ascendants et descendants
L’associe de SARL cedant ses parts sociales a un autre associe de cette SARL doit respecter identiques formalites d’information une societe et des autres associes que s’il cedait ses parts a votre tiers. Notre cedant doit donc informer avec acte extra-judiciaire ou par lettre recommandee avec accuse de reception la SARL et l’ensemble de ses associes.
En revanche, etant donne que la cession de parts sociales de SARL entre associes reste libre, ces formalites d’information peuvent etre suffisante pour rendre opposable cette cession a Notre agence. La loi de 1966 prevoit egalement la libre cessibilite des parts sociales de SARL entre conjoints, ascendants et descendants, au cadre d’une succession entre autres.
Cependant, les statuts en SARL pourront prevoir l’agrement de ces cessions par les autres associes.En particulier, le modele de statuts de SARL presente dans cette page contient une clause d’agrement du conjoint d’un associe ou de l’ensemble de ses heritiers aussi que le modele de statuts d’EURL (qui, en realite, convient egalement a une SARL) rend libre la cession de parts sociales entre conjoints, ascendants et descendants.